Wspólnik spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega ZUS – przełomowa uchwała SN

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23) przesądził o tym, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym.

Dlaczego uchwała SN jest tak istotna?

W dotychczasowej praktyce ZUS wzywał wspólników spółek z o.o., którzy posiadali 99% udziałów (lub mniej, czyli wspólników posiadających większościowe udziały) do opłacania składek na ubezpieczenie społeczne. Jako podstawę wskazywano przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, które nakładają obowiązek opłacania składek ZUS na wspólników spółek jednoosobowych, czyli takich, w których jest tylko jeden wspólnik. 

Zdaniem ZUS proporcja udziałów 99% do 1% sprawiała, że spółka z o.o. pozornie była spółką dwuosobową. Wspólnik posiadający 1% udziałów nie ma bowiem żadnego wpływu na podejmowanie decyzji w spółce, nie ma możliwości przegłosowania wspólnika większościowego. ZUS wychodził z założenia, że spółka z o.o. o takiej konstrukcji zmierza wyłącznie do obejścia przepisów i uniknięcia opłacania składek.

Argumentacja ZUS była całkowicie błędna, a na dodatek sprzeczna z przepisami ustawy. Jedynym kryterium stosowanym przez ustawę jest to czy spółka z o.o. jest jednoosobowa, czy też posiada większą ilość wspólników. Przepisy nie nakładają obowiązku badania czy w spółce dwuosobowej wspólnik mniejszościowy ma wpływ na działalność spółki, czy też nie. Dwuosobowe spółki z o.o. nie są bowiem w ogóle objęte obowiązkiem składkowym. ZUS przyjął własną interpretację przepisów, która nie miała żadnego odzwierciedlenia w ich treści.

Jakie skutki może mieć uchwała SN?

Obecnie są prowadzone liczne postępowania sądowe, w których wspólnicy większościowi bronią się przed zapłatą rzekomych zaległych składek. Uchwała niewątpliwie będzie stanowić istotny argument dla wspólników spółek z o.o. w walce z ZUS-em. Może się również przyczynić do zmiany orzeczeń sądowych na szeroką skalę.

Omawianą uchwałę SN oceniam bardzo pozytywnie. Dotychczasowa praktyka ZUS miała na celu wyłącznie pozyskiwanie dodatkowych środków tytułem składek społecznych. ZUS w rażący sposób naruszał przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, domagając się zapłaty składek od wspólników spółek dwuosobowych.

Jeżeli mają Państwo problem w analogicznej sprawie i szukają pomocy prawnej, zapraszam do kontaktu z Kancelarią.